根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规和《启迪环境科技发展 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为启迪环境科技发展股 份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的城发环境股 份有限公司（以下简称“城发环境”）拟与公司实施换股吸收合并（以下简称“本次合并”） 事项的各个议案及相关资料、《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》、 《关于推选谭伟先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于公司控股子公司南宁桑 德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的议案》，本着实事求是、认真负责的态度，基 于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与城发环境股份有限公司（以 下简称“城发环境”）正在筹划由城发环境通过向公司全体股东发行 A 股股票的方式换股吸 收合并启迪环境并发行 A 股股票募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司 A 股股票自 2021 年 1 月 11 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体情况详 见公司分别于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 16 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2021-006）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-008）。

启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）于 2021 年 1 月 20 日以电话及邮件的方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第三十三次会议的通 知》。本次监事会会议于 2021 年 1 月 22 日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公 司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持，经过与会监事认真审议，表决 通过了如下决议：

启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）于 2021 年 1 月 20 日以电话及邮件的方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第四十二次会议的通知》，并 以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于 2021 年 1 月 22 日以通讯方式召开，会议应参加表 决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次董事会议由公司董事长文辉先生主持，公司监事及高 级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）和《启迪环境科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

声 明 1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并 双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向深 交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

城发环境股份有限公司（以下简称“吸并方”）通过向启迪环境科技发展股 份有限公司（以下简称“启迪环境”、“被吸并方”、“公司”）全体股东发行A股 股票的方式换股吸收合并启迪环境并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本 次重大资产重组”）。依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条之规定，公司董事会就本次重大资产重组相关主体是 否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，说明如下：