声 明 1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并 双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向深 交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
城发环境股份有限公司通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称 “启迪环境”）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并启迪环境并发行 A 股 股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第 166 号）（以下简称“《重组管理办法》”）的规定： “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境科技发展股份有 限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股（A 股）股份的方 式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境科技发展股份有 限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并启 迪环境并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 1 月 11 日开市起停 牌（详见公司发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临 2021-006）。公 司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情 况如下：
鉴于城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境科技发展股份 有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股（A 股）股票的 方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理 办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问 题的规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以 下简称“法律法规”）和《启迪环境科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明 如下：
