鉴于城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境科 技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股（A 股）股票的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金。本人，作为启迪环境的 董事、监事或高级管理人员，现就守法及诚信情况作出如下说明： 1．最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚的情形；
城发环境股份有限公司拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称 “本公司”或“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股（A股）股票的方式换股吸 收合并启迪环境并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 本公司现就是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形作出如下承诺： 1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、 部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《启迪环境科技发展股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为启迪环境科 技发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了提交本次董事 会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、 部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《启迪环境科技发展股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为启迪环境科 技发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了提交本次董事 会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：
声 明 1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代 其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
声 明 1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代 其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
